Investor nekupuje iba produkt. Kupuje aj to, na čom stojí.

Rýchlo rastúca firma, dobrý produkt a investor pripravený vložiť kapitál. Na prvý pohľad ideálny stav. Pri previerke pred vstupom sa však často ukáže, že firma nevlastní všetko, čo predáva, a že dohody medzi zakladateľmi existujú len v hlavách. Čo si pripraviť skôr, než investor príde, a prečo je vnútorná stabilita silou pri rokovaní.

Modelová situácia

Technologická firma, tri roky na trhu. Produkt funguje, zákazníkov pribúda a investor ponúka kapitál na expanziu. Zakladatelia rátajú s podpisom do dvoch mesiacov.

Potom príde hĺbková previerka (due diligence, teda dôkladné preverenie firmy investorom pred vstupom). A s ňou otázky, na ktoré firma nemá odpoveď.

Čo sa ukáže pod povrchom

Práva k produktu nie sú vysporiadané. Kód písali externí programátori a zmluvy s nimi neriešia, komu patria práva k tomu, čo vytvorili. Firma tak nemusí mať k vlastnému produktu práva, s ktorými investor počíta.
Dohody medzi zakladateľmi sú ústne. Kto čo vložil, kto za čo zodpovedá a čo sa stane, keď niekto odíde.
Zmluvy sú stiahnuté vzory. Obchodné podmienky aj zmluvy s kľúčovými ľuďmi boli písané pre inú firmu a iné riziká.
Značka nie je chránená. Názov, pod ktorým firma predáva, nie je zapísaný ako ochranná známka, takže firma k nemu nemá výlučné právo, ktoré zápis dáva.
Rast predbehol štruktúru. Všetko podstatné ide cez zakladateľa a bez neho firma nevie fungovať.

Nič z toho nie je neriešiteľné. Každá z týchto vecí však znižuje cenu, predlžuje rokovanie alebo presúva riziko na zakladateľov, typicky cez záruky v investičnej zmluve. Predpoklad, že sa to doladí neskôr, je v celom procese najdrahší.

Čo pripraviť skôr, než investor príde

Vysporiadať práva k produktu. Zmluvy s každým, kto na produkte pracoval, nastaviť tak, aby práva mala firma. Až potom je kód aktívom.
Chrániť kľúčovú značku. Prihlášku ochrannej známky podať skôr, než sa o názov začne zaujímať niekto ďalší.
Spísať vnútornú štruktúru. Kto o čom rozhoduje, kto má aký podiel a prečo, čo sa stane pri odchode zakladateľa alebo kľúčového človeka.
Pripraviť spoločenskú zmluvu na vstup investora. Ktoré rozhodnutia budú potrebovať súhlas investora a ktoré ostanú zakladateľom, sa dá dohodnúť. Pred podpisom sa to dohaduje oveľa ľahšie než po ňom.

Investor si rovnako dôkladne preverí tri veci, ktoré nie sú právne. Prehľadné financie bez skrytých záväzkov. Produkt bez technického dlhu (provizórnych technických riešení, ktoré bude treba prerobiť), aby kapitál išiel na rast, nie na opravy. A firmu, ktorá funguje aj bez každodennej prítomnosti zakladateľa.

Prečo je to výhoda pri rokovaní

Firma, ktorá má tieto veci vyriešené, nerokuje z pozície toho, kto musí vysvetľovať. Každá otázka z previerky, na ktorú má hotovú odpoveď, je o jeden dôvod na zníženie ceny menej. Vnútorná stabilita sa tak mení z nákladu na silu pri vyjednávaní.

Na čo nezabudnúť

Čistá vlastnícka štruktúra. Bez nejasných podielov a ústnych prísľubov.
Kľúčoví ľudia. Viazaní na firmu zmluvne aj motivačne, aby ich odchod neohrozil hodnotu.
Kontrola nad víziou. Jasno v tom, o čom bude rozhodovať investor a o čom vy.
Spoločná definícia úspechu. Zakladatelia a investor sa na nej zhodnú skôr, než podpíšu.
Disciplína v dokumentoch. Vrátane dát zákazníkov spracúvaných v súlade s pravidlami ochrany osobných údajov.

Investor platí za budúcnosť firmy. Za jej neporiadok si zráža z ceny.

Situácia v článku je modelová a slúži na ilustráciu. Článok má informatívny charakter a nenahrádza posúdenie konkrétnej situácie.