Päťdesiat na päťdesiat funguje, kým sa spoločníci zhodnú.

Dvaja zakladatelia, rovnaké podiely, rovnaké slovo. Kým si rozumejú, je to férové. Keď sa nezhodnú, rovnosť sa môže zmeniť na pat, v ktorom firma nedokáže rozhodnúť nič podstatné. Päť nástrah, ktoré sa pri s.r.o. s podielmi 50/50 opakujú, a čo s nimi urobiť skôr, než nastanú.

Modelová situácia

Dvaja priatelia založia spoločnosť s ručením obmedzeným. Každý má polovicu, obaja sú konatelia a podľa spoločenskej zmluvy stiahnutej z internetu konajú spoločne. Päť rokov to funguje. Potom sa nezhodnú, či firmu predať. Od toho dňa neprejde jediný podpis.

Rovnosť, ktorá mala byť férová, sa zmenila na pat. A spoločenská zmluva nehovorí, čo ďalej.

1. Spoločné konanie

Keď konatelia konajú spoločne, každý dokument potrebuje oba podpisy. Pri nezhode tak môže stáť aj bežná prevádzka. Zákon pritom počíta s tým, že každý konateľ koná samostatne, ak spoločenská zmluva neurčí inak. Spoločné konanie si do nej spoločníci dali sami, väčšinou s dobrým úmyslom navzájom sa kontrolovať.

2. Nikto nikoho neprehlasuje

Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov. Keď prídu obaja spoločníci s rovnakým počtom hlasov a nezhodnú sa, žiadne rozhodnutie neprejde. Nie je väčšina na strategický posun ani na veci, o ktorých môže rozhodnúť len valné zhromaždenie.

3. Konateľa nemožno odvolať

O odvolaní konateľa rozhoduje valné zhromaždenie. Ak druhý spoločník hlasuje proti, jeden nemôže druhého z funkcie odvolať. Rovnako sám nezmení pravidlá, podľa ktorých konatelia konajú, ak sú upravené v spoločenskej zmluve.

4. Samostatné konanie bez poistiek

Prirodzená reakcia na prvú nástrahu je prejsť na samostatné konanie. Bez poistiek však môže každý konateľ sám predať majetok, vziať úver alebo previesť peniaze.

Poistkou je ustanovenie v spoločenskej zmluve, že na predaj majetku, úver či prevod nad určitú sumu potrebuje konateľ vopred súhlas valného zhromaždenia. Treba však vedieť, čo táto poistka dokáže. Obmedzenie konateľa voči tretím osobám neúčinkuje, takže kupujúci majetok spravidla nadobudne platne. Konateľ, ktorý obmedzenie poruší, však zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú tým spôsobil. Poistka teda podpis nezastaví. Robí ho však pre konateľa osobne drahým.

5. Vzorová zmluva bez pravidiel pre pat

Vzorová spoločenská zmluva počíta s tým, že sa spoločníci dohodnú. Nehovorí, čo sa stane, keď nie. Pravidlá pre pat môžu určiť napríklad, kto rozhoduje o operatíve a čo potrebuje súhlas oboch, povinnú mediáciu v určenej lehote alebo postup, ako jeden spoločník odkúpi podiel druhého. Dohodnúť sa na nich dá iba vtedy, keď sa ešte zhodnete.

Dozorná rada ako pohľad zvonku

Spoločenská zmluva môže zriadiť dozornú radu. Je to kontrolný orgán, ktorý dohliada na činnosť konateľov. Nerozhoduje namiesto spoločníkov a pat sama nevyrieši. Ak ju však tvoria nezávislí ľudia, dáva firme pravidelný pohľad zvonku, ktorý nestojí na strane ani jedného z konateľov.

Keď už ste v pate

Ak ste v pate už teraz, zákon ponúka predovšetkým krajné riešenia, napríklad návrh na zrušenie účasti spoločníka súdom alebo pri splnení zákonných podmienok návrh na zrušenie spoločnosti. Sú pomalé a hodnotu firmy počas nich zvyčajne neochránia.

Rozumnejšie je pripraviť si chladnú vyjednávaciu stratégiu. Riadenú zmenu fungovania, dohodnutý rozchod alebo odkúpenie podielu, skôr než pat zníži hodnotu firmy, o ktorej sa vyjednáva.

Pravidlá pre nezhodu sa píšu v čase, keď sa ešte zhodnete.

Situácia v článku je modelová a slúži na ilustráciu. Článok má informatívny charakter a nenahrádza posúdenie konkrétnej situácie.